公司治理與董事會運作—高級研修

課程類別：	企業(yè)內(nèi)訓
授課語言：	中文
授課顧問：	周凌峰
審核時間：	我要報名2010-07-15 16:31:23

　　

學習對象

 董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨立董事、財務總監(jiān)、董事會秘書以及董事長（總經(jīng)理）助理、證券事務代表、董事會辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負責人及相關

課程目標

公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導致企業(yè)走向衰落的關鍵問題。 董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置�，F(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關培訓(美國董事學會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業(yè)管理的最重要課題之一。 公司董事會不再僅僅是一個法律形式，它已經(jīng)成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大領袖，偉大的董事會意味著偉大的公司，潮流已經(jīng)改變，從現(xiàn)在就開始行動！ 為什么中國治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實是差強人意！ 中小股東話語權的缺失源于三個方面，一是大股東肆意侵害，二是中小股東的“理性的冷漠”，三是“搭便車”。 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀。 在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠利益與社會責任，公司高管在經(jīng)濟理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。 公司內(nèi)部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權結(jié)構(gòu)變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進行多方的自利互動與合縱連橫。 【培訓收益】 作為學員，參加這個培訓后將： 統(tǒng)一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責 正確認識公司治理和董事會的作用和價值 董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法 作為企業(yè)，將該課程引入培訓后，能夠： 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率 理解股權結(jié)構(gòu)與公司治理的關系 明晰股東權利、股東會、利益相關者及社會責任關系 了解集團治理結(jié)構(gòu)如何設計及運作 理解董事會如何構(gòu)建和運作機理 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊 掌握董事任職資格開發(fā)及評價 了解高管薪酬激勵及常見的股權激勵模式 理解內(nèi)部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造

課程內(nèi)容

一、 公司治理概要

1. 什么是公司治理

2. 公司治理與管理的比較

3. 目前中國公司治理現(xiàn)狀

 中國百強上市公司治理現(xiàn)狀

 中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀

 國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

4. 為什么好的公司治理是重要的

5. 公司治理的四個模式比較

6. 公司治理演進趨勢


二、 股權結(jié)構(gòu)與公司治理

1. 股權結(jié)構(gòu)的度量與適應性

2. 基于股權機構(gòu)的公司治理博弈行為

3. 不同類型股東對公司治理的影響

4. 中國民營上市公司的股權結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響

 為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價值

 高度集中的股權結(jié)構(gòu)導致公司權力配置機制失衡

 最終控制人的絕對控股導致董事會運作機制失靈

5. 股權分置改革對上市公司治理的影響

6. 案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購到股權分置改革

7. 案例——聯(lián)想式公司治理


三、 股東權利、股東會、利益相關者

1. 股東有哪些權利與義務？

2. 股東投票制度是如何運作的？

3. 機構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理

4. 利益相關者在公司治理中的作用

5. 銀行在公司治理中的作用

6. 員工在公司治理中的作用

7. 公司的社會責任


四、 集團治理結(jié)構(gòu)設計及運作

1. 咨詢案例——某集團母子公司治理結(jié)構(gòu)設計

2. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？

3. 如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

4. 如何有效發(fā)揮集團公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？

5. 子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運作？

6. 研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？



五、 董事會的構(gòu)建與運作

1. 為什么需要一個董事會？

2. 法律實施中的董事和董事會概念

3. 董事會角色、任務及參與程度

4. 董事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成

 在于質(zhì)量而不是數(shù)量

 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事

5. 董事任職與任期

 董事成員任職資格與選聘

 工作職責的改變、任期限制及強制退休

6. 董事會類型及“問題”董事的類型

7. 委員會的價值和作用——研討


六、 卓越董事會的四項重要角色與三大模塊

1. 政策制定和預見

2. 戰(zhàn)略思考

 董事會如何扮演大腦的作用？

 董事會應如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3. 管理層監(jiān)督

 為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？

 風險控制

4. 責任承擔

 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務

 董事會的十項責任

5. 董事會的三大構(gòu)建模塊

 團隊活力

 信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）

 對實質(zhì)問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）


七、 董事會建設

1. 董事會建設的四個階段

2. 咨詢案例——分享

3. 民企董事會如何建設和改造？

4. 國企董事會如何建設和改造？

5. 董事會如何引進高層“空降兵”？

6. 董事會運作機理——某公司咨詢案例分享

7. 案例——福耀的家族治理

8. 案例——嚴介和自削強權的游戲


八、 董事會和董事的開發(fā)與評價

1. 董事會開發(fā)

2. 培訓和開發(fā)董事會的方法

3. 董事應該具有的價值觀和個人素質(zhì)——案例分享

4. 董事會和董事績效評估——案例分享



九、 高管薪酬與股權激勵

1. 股權激勵與公司治理的關系

2. 高管激勵的基本原則

3. 高管薪酬常見做法和主要激勵手段

4. 常見的股權激勵方式及特點

5. 步法――股權期權激勵設計的實操步驟



十、 內(nèi)部控制與風險管理

1. 為什么需要審計體系？

2. 財務報告的內(nèi)部控制體系如何運作？

3. 企業(yè)風險管理體系如何構(gòu)建

 企業(yè)風險管理框架

 COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風險管理整合框架的比較

4. 關聯(lián)交易問題的管理與風險管理實踐


十一、 股東價值創(chuàng)造

1. 股東價值計量方法的演變

 現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足

 實務期權法的引入

2. 常用股東價值計量方法

 資產(chǎn)負債表法

 損益表法

 混合法：基于商譽的公司價值計量法

 現(xiàn)金流折現(xiàn)法

 基于價值創(chuàng)造的公司價值計量法

3. 股東價值創(chuàng)造與價值驅(qū)動因素

4. 基于股東價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理

5. 投資者關系管理


十二、 討論/互動及自檢式總結(jié)

1. 討論與互動：（視情況分組討論）

2. 自檢式總結(jié)

師資力量

備注信息

【講師介紹】周凌峰 中國培訓網(wǎng)高級講師 公司治理及管控專家，資深顧問，資深講師，MBA ■ 擅長課程：擅長戰(zhàn)略、公司治理、集團管控、組織和人力資源管理類課程講授，主要核心課程包括：《戰(zhàn)略研討會》、《戰(zhàn)略性思考與規(guī)劃》、《卓越的集團發(fā)展與管控——解決之道》、《打造卓越董事會》、《高科技企業(yè)股權期權激勵》、《公司治理與董事會運作—高級研修》、《集團管控與董事會運作》、《改造商業(yè)模式，尋求持續(xù)成長》，其他課程：《戰(zhàn)略與組織績效管理》、《人才戰(zhàn)略與人力資源規(guī)劃》、《戰(zhàn)略性人力資源管理與企業(yè)發(fā)展》等。（注